巨人网络海外扩张之路受阻，305亿并购以色列公司被暂停

啊哈嘿哈327

8 月 13 日，停牌近一周的巨人网络 ( 002558.SZ ) 复牌，开盘即跌停，收盘跌幅 9.93%，报 20.05 元。


跌停的原因或来自于巨人网络 305 亿元收购以色列棋牌游戏开发商 Playtika 重组项目审核被暂停。
8 月 10 日，证监会发布公告称，因巨人网络集团股份有限公司涉及重大事项核查，根据《中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程》相关规定，决定对巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产申请方案提交并购重组委审核予以暂停，待相关事项明确后视情况决定是否恢复审核。


这样的 " 突然 " 距离巨人网络公布项目进入审核阶段过去仅 4 天，意味着，史玉柱谋划了两年之久的海外并购，不得不继续推迟。值得庆幸的是，该并购事宜并未被否决，仍有机会恢复审核。
审核被暂停，
极大原因来自宏观经济与发行规模
对于巨人网络并购一事审核被暂停的原因，证监会的公告只字未提。
而在外界看来，暂停可能是受制于境外投资政策收紧，去年 8 月，国务院发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，要限制境内企业投资境外房地产、酒店、影城、娱乐业和体育俱乐部等。巨人网络并购的标的公司 Playtika 的主营业务为社交棋牌，正好属于境外娱乐业。
不过，猫妹认为，巨人网络此番并购早在两年前便开始筹备，而境外投资受限的影响从去年下半年才开始显现，如果真受影响，从去年就应该有所体现，而不会延续到现在。再加上今年 2 月和 5 月，巨人网络分别已完成了国家发改委的项目备案并取得项目备案通知书和重庆市对外贸易经济委员会的备案。
也有观点认为，今年 4 月，国家监管部门着重整治国内棋牌游戏涉黄涉赌问题，严格把控棋牌游戏行业。暂停事宜可能来源于此。
但据巨人网络发布的报告书显示，标的公司所运营的休闲社交棋牌类网络游戏具有较强欧美文化特性，中国境内市场推广难度较高，故暂无引进标的公司已上线游戏在中国境内运营的计划及安排。


且巨人网络早在 2016 年在回应证监会的问询中就称，Playtika 的游戏不属于法律定义的赌博范畴。由此可见，整治行动并不是影响巨人网络审核暂停的原因。
猫妹认为，阻力更多的可能来源于宏观政策方面的调整，境外投资政策收紧升级，和巨人网络所处行业关系不是很大。审核更加严格，为的也是防止不法资金外流。再加上中美贸易摩擦下，汇率波动较大，汇率转换等新问题渐渐浮出。
另一个较为可能的原因是，今年以来，尤其是刚进入下半年以来，A 股市场不甚理想。本次巨人网络有 255 亿元的资金是通过发行股份的方式来支付，募集资金巨大，是否实现存在很大的不确定性，而巨人网络的市值当前仅为 406 亿元。证监会有这样的疑虑也是很正常的。
截稿前，猫妹致电巨人网络想就此事做进一步了解，电话无人接听。
蛇吞蛇的并购，最终命运还在投资者
巨人网络在于 2015 年 7 月完成私有化交易并从美国纳斯达克退市后的第二年，便开始着手准备收购以色列棋牌游戏开发商 Playtika。目的是通过境外网络游戏代理发行等方式，践行 " 国际化 " 的发展战略。
据了解，Playtika 是一家用人工智能技术手段去改造游戏的公司，由 RobertAntokol 和 UriShahak 联合创建于 2010 年，总部设在以色列。
2016 年 6 月 24 日，Alpha 于开曼群岛成立。Alpha 是为收购 Playtika 而成立的持股平台，除持有 Playtika 的股权外，Alpha 暂无其他经营业务。在经过一系列的股权转让、增资、引入财团、股权承接后，截止 2016 年 9 月 23 日，13 家境外主体对 Alpha 持有总股本的 99.98% 的 A 类普通股，巨人香港持有 0.02% 的 B 类普通股。
同年 10 月 20 日，巨人网络董事会审议通过重组方案及相关议案，并与 13 名交易对方签署《资产购买协议》，99.98% 的 A 类普通股交易价格为 305 亿元人民币；11 月 9 日，该事宜通过股东大会。
按照巨人网络此前披露的报告书，本次交易对价支付方式为发行股份与现金支付。其中，255 亿元人民币，即交易对价的 83.61% 以发行股份方式支付；50 亿元人民币，即交易对价的 16.40%，以现金方式支付。发行股份募集配套资金的认购对象为巨人投资。
2015 年 -2017 年及 2018 年一季度，Alpha 的营收分别为 45.47 亿元、62.28 亿元、77.1 亿元、21.72 亿元，归母净利润分别为 10.67 亿元、14.42 亿元、20.10 亿元、4.42 亿元。


截至 2018 年 3 月 31 日，Alpha 的资产总计为 60.47 亿元，货币资金约 26.07 亿元。
据了解，Playtika 目前主要经营 6 款游戏，未来预计每年新推出 2-3 款游戏，主要是休闲社交棋牌类游戏及休闲社交农场类游戏。介于 Playtika 未来经营规划、行业发展特点，本次评估采用收益法进行，评估价相对于其归属于母公司股东的净资产，增值 287.79 亿元，增值率为 1531.01%。倘若交易顺利完成，巨人网络将产生 291.49 亿元商誉。
相较于标的公司，巨人网络 2017 年营收 29.07 亿元，其中游戏业务营收 25.86 亿元，占总营收比重为 88.96%；互联网金融营收 3.13 亿元，占总营收比重为 10.78%；当年归母净利润 12.9 亿元，同比增长 20.71%。2018 年一季度营收 10.7 亿元，归母净利润为 3.42 亿元。
由此可见，Playtika 的盈利能力似乎略胜巨人网络。
2017 年 3 月 30 日，因借壳成功，巨人网络的市值达到过 1514.56 亿元的高峰，然而，仅一年多时间，其市值便缩水至 406 亿元，跌幅 73.2%。
巨人网络本次并购境外资产，主要是为了以此为跳板，将触角伸向海外市场更为广阔的领域，并在人工智能上有所布局，在其 2017 年的年报中，巨人网络也多次提到人工智能。
而今年一季度，Playtika 便通过 DSand DE Lab Ltd. 开展了对人工智能领域的战略性投资，招募了众多以色列顶尖的人工智能领域科研人员。这也是巨人网络渴望得到的。
这次并购要是放在去年，依巨人网络当时的受欢迎程度，305 亿元或许不在话下。然而，面对惨淡的 A 股市场，巨人网络能否引来投资者的助力，恐怕得好好思考一番了……
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