博汇控股权易手前尘往事 数码科技转让溢价不及 2%

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[ 摘要 ] 公开资料显示，在博汇科技净利润同比增长超 80% 的 2016 年，其原控股股东数码科技（300079.SZ）以不到 2% 的溢价转让控股权，转让价格的合理性及背后动机令人生疑。
时代商学院分析师 陈佳鑫
业绩高速增长之际，大股东将其控股权低溢价拱手转让，且双方关联交易金额长期不匹配，这样的 " 蹊跷 " 故事正发生在一家拟 IPO 的企业身上。
上交所网站显示，11 月 27 日北京市博汇科技股份有限公司（以下简称 " 博汇科技 "）科创板 IPO 申报进程进入首轮问询阶段。这已是该公司第二次冲击 A 股。
博汇科技 IPO 保荐机构为浙商证券，保荐代表人为苏磊、邹颖，会计师事务所、律师事务所为天职国际会计师事务所、北京海润天睿律师事务所。
公开资料显示，在博汇科技净利润同比增长超 80% 的 2016 年，其原控股股东数码科技（300079.SZ）以不到 2% 的溢价转让控股权，转让价格的合理性及背后动机令人生疑。
同时，博汇科技与数码科技各自披露的关联交易金额长期不匹配。
12 月 6 日，时代商学院就上述问题向博汇科技发函咨询，但截至发稿对方未作回应。
低溢价转让控股权
招股书显示，2015 年 1 月 5 日，数码科技以 4.25 元 / 股受让郑金福等自然人股东持有的博汇科技 31% 的股份，加上原本持有的 20% 的股权，数码科技成为博汇科技的控股股东。



然而，此后不到 1 年半，数码科技又以 4.3325 元 / 股将其持有的博汇科技 25% 的股份转让给孙传明。
转让后，孙传明与其一致行动人共同成为博汇科技实际控制人，数码科技则退居次席。
两次转让价相比，溢价仅为 1.94%。此次转让，博汇科技估值为 1.73 亿元，与其 2016 年净资产 1.49 亿元相比多出 2400 万元。
本次股权转让价格是否合理？
12 月 6 日，华南某大型投资机构投资总监向时代商学院表示，如果该标的在两次转让期间业绩增长缓慢，则转让价溢价很少也是可以理解的，也符合商业上的合理性。但如果期间业绩高速增长，且行业处于高景气阶段，则标的估值应该会有较大增长，此时以较低的溢价转让，则需综合判断该次股权转让定价是否具有合理性。
资料显示，2016 年博汇科技净利润同比增长高达 80.99%。将发展势头正猛的子公司控股权拱手让出，且转让价格溢价甚少，数码科技的行为着实让人不解，其转让价的合理性存疑。
或为股份代持？
对于此低溢价转让行为，数码科技并未在 2016 年 5 月的交易公告中作出解释。
据时代商学院了解，彼时 A 股市场并未允许上市公司的控股子公司分拆独立上市，在数码科技控股权未转让之前，博汇科技作为其控股子公司将很难登陆 A 股。
控股权易主之后，博汇科技频频向资本市场发起冲击。
2017 年 3 月 17 日，博汇科技在新三板挂牌交易，8 个月后就公告宣布终止新三板挂牌。
2018 年 5 月 7 日，证监会北京监管局网站显示，博汇科技正就首次公开发行股票并在创业板上市接受浙商证券辅导，该公司宣告冲击 A 股。这距离数码科技转让控股权刚满两年。
据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，拟于创业板 IPO 的企业必须满足的条件之一是，最近两年内实际控制人没有发生变更。
控股权易主刚刚满两年，博汇科技便发起对创业板的冲击，时点的把握可谓精准。股权转让行为是否为此后的 IPO 做准备，其中又会否涉及股权代持呢？
" 为了规避法律法规某些强制性规定，股东是有可能签订抽屉协议，进行股份代持的。"12 月 5 日，上海某律师事务所合伙人向时代商学院表示。
博汇科技历史上存在股份代持的现象。该公司设立时，为了申请新技术企业并享受相关政策优惠，需有大专、中专以上学历的人员担任公司股东，因此公司部分股份由他人代持，合计代持股权比例高达 44%。
关联金额长期不匹配
值得一提的是，博汇科技与数码科技双方披露的关联交易金额长期不一致。
数码科技年报显示，作为博汇科技的关联方，2016 ― 2019 年上半年其向博汇科技采购商品的金额分别为 876.20 万元、891.30 万元、1062.40 万元和 164.90 万元。
博汇科技招股书显示，同一期间博汇科技向数码科技销售商品金额分别为 1287.53 万元、799.36 万元、1184.17 万元和 358.76 万元，较上述数据分别多出 411.33 万元、-91.94 万元、121.77 万元和 193.86 万元。
12 月 6 日，新三板智库高级分析师方俊杰向时代商学院表示，双方披露的收入数据有出入，通常由于统计的时间点有差异，如某笔交易一方统计在今年，另一方统计在明年，由此导致数据对不上。但如果双方数据长期不匹配，一方常年比另一方多，那某一方甚至双方数据的真实性都值得质疑。
招股书显示，近年来数码科技均为博汇科技的重要客户。2016 ― 2018 年，数码科技分别为博汇科技的第 1、第 5、第 5 大客户。
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