神州宝沃资本局的第一道裂痕

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作者 | 罗松松 编辑 | 张庆宁
出品 | 棱镜 · 腾讯小满工作室


神州系是陆正耀在瑞幸之外的另一资本局。
神州租车与神州优车正是其两大棋子，分别在港交所和新三板上市。2019 年，陆再下一子，收购北京宝沃汽车股份有限公司（下称 " 北京宝沃 "），编织出一个庞大的关联交易网络。
《棱镜》梳理发现，一方面，神州租车通过批量采购推高宝沃销量，又从试乘试驾活动中分一杯羹；一方面，神州优车通过线上购车平台为宝沃导流做大汽车销售业务。
陆正耀试图复制瑞幸模式，围绕神州宝沃，再造一个新零售资本局。瑞幸爆雷半个多月后，神州租车宣布股权转让，神州宝沃资本局出现第一道裂痕。
根据 4 月 16 日公告，私募机构华平投资旗下 Amber Gem 将分两批收购神州租车总计 17.11% 股份，交易完成之后，持股比例增至 27.13%，取代陆正耀控制下的神州优车，成为神州租车第一大股东。
但在裂痕出现前，神州宝沃资本局就已露出破绽。


神州宝沃资本局之简易结构图。设计｜李馨雨
神秘中间人王百因
2019 年 3 月 18 日，神州优车发布公告，决定以 41.09 亿元的现金收购北京宝沃 67% 的股份。
公司董事会投票结果是 5 票同意、2 票反对，两张反对票来自中国人保与中国银联，两家公司于 2017 年入股神州优车。
神州优车回复监管部门问询时表示：" 上述董事表决反对的主要因素为：近年来国内乘用车市场正处于下行周期，此时进入该行业面临较大的经营风险；整车制造行业所需资金量较大，公司可能面临资金紧缺的风险。"
诞生于德国的宝沃品牌于 1961 年破产。2014 年，北汽集团旗下福田汽车 500 万欧元收购宝沃品牌，后以北京宝沃为主体在中国生产。
因亏损持续扩大，2018 年 10 月 18 日，福田汽车挂牌转让北京宝沃 67% 的股权。
同年 12 月 28 日，长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（简称 " 长盛兴业 "）39.72 亿元摘牌。
长盛兴业是一家典型的壳公司，于摘牌之前的 12 月 3 日正式成立，法定代表人王百因主要涉足医药行业，此前在汽车领域并无布局。
神州优车公告确认陆正耀与王百因为研究生同学。陆正耀此前对外表示：" 长盛兴业收购资金来自神州 "。
财新网 2018 年年底的一篇报道显示，长盛兴业的注册电话、地点与神州租车电子商务（长乐）有限公司相同，后者法定代表人王纲系神州优车股东。
2019 年 7 月 29 日，神州优车从长盛兴业手中接过北京宝沃 67% 的股权，神州优车通过神州优车（厦门）信息科技有限公司（简称 " 神州厦门 "）控制北京宝沃。
神州厦门拥有五大股东，包括神州优车、厦门市财政局、与神州系存在密切往来的愉悦资本以及两家外资公司。
而王百因或许不只是陆正耀收购北京宝沃的中间人，根据浑水匿名报告，他还有一个身份——瑞幸咖啡供应商。
工商资料显示，将北京宝沃董事长身份让给陆正耀不久，王百因注册成立 " 征者国际贸易有限公司 "（简称 " 征者 "），注册资本 1 亿元，王百因持股 95%。
这家公司的经营范围包括酒、茶饮等食品批发以及咖啡机销售。
根据浑水匿名报告：" 征者注册地址是厦门国际航空航运中心 C 座，紧邻瑞幸咖啡厦门总部。"
王百因还短暂担任过一家名为 " 中成世纪供应链 " 公司的法定代表人，注册资本 2 亿美元，注册地址同样紧邻瑞幸咖啡厦门总部。
陆正耀闪转腾挪
长盛兴业收购北京宝沃 67% 股权的对价是 39.72 亿元，神州优车从长盛兴业手中接过宝沃的对价是 41.09 亿元。
关于两次转手的 1.37 亿元价差，浑水匿名报告称，" 这似乎有利于陆正耀个人而非神州优车公众股东，因交易实际上把 1.37 亿元现金转移给（神州）优车未公开的关联方王百因。"
监管机构同样提出质疑，神州优车的解释是：长盛兴业为收购北京宝沃需承担一定的资金成本及交易费用。
陆正耀还曾表示，收购北京宝沃 " 花了实实在在 40 亿现金 "，事实却有所出入。
长盛兴业本应在 2020 年 1 月 15 日前支付 27.81 亿元的交易尾款。根据福田汽车公告，其中 14.8 亿元逾期未支付。4 月初，福田汽车宣布，这笔尾款延期至 2020 年 12 月 31 日。
神州优车承诺的 41.09 亿元收购款是否及时支付给长盛兴业，成疑待考。
2019 年上半年财报显示，神州优车经营活动现金流净额 3.05 亿元，" 投资支付的现金 "22.01 亿元，两者相加都不足以支付这笔收购款。
长盛兴业在收购宝沃股权之时，还承诺在三年之内，偿清北京宝沃拖欠福田汽车的 42.7 亿元（之后增加至 46.7 亿元）的股东借款。
根据最新协议，北京宝沃拟用固定资产冲抵其约 40 亿元债务，抵债后剩余借款本金 9 亿元及利息需在 2022 年 1 月 17 日之前偿还。
监管部门同样质疑了北京宝沃的资产抵债计划。
神州优车在公告中称：" 北京宝沃已与北汽福田达成债务重组安排，预计北京宝沃对北汽福田的还债压力将大幅缓解，公司不存在为北京宝沃承担实际担保责任而现金流断裂的风险。"
神州优车此前为北京宝沃拖欠福田汽车的债务提供了最多 24 亿元的担保。
北京宝沃连年亏损，神州优车需要通过各种方式融资输血。
财报显示，2019 年上半年，神州优车已经承诺将价值 38.9 亿元的的神州租车股票用于质押，但并未详细披露质押融得资金的具体用途。
按照 2019 年上半年最后一个交易日收盘价 6.18 港元 / 股，再结合神州优车当时的持股比例（29.77%）计算，神州优车相当于质押了其持有神州租车 90% 左右的股票。
神州优车股价最高时 20 元 / 股，此后一路下跌至现在的 10.04 元（停牌中），市值腰斩至 269.6 亿元。瑞幸暴雷之后，中信证券等做市商退出为神州优车提供做市报价服务，留给陆正耀的资本运作空间已经不大。
" 输血 " 宝沃 24.46 亿元
瑞幸暴雷之前，神州系持续 " 输血 " 北京宝沃。
乘联会数据显示，北京宝沃 2019 年的销量 5.45 万辆（属于厂家销量，非实际上牌量），同比 2018 年增长 65.58%。
2019 年中国汽车行业全年销量同比负增长 8.2%，而且北京宝沃只有一款新车上市（2019 年 12 月 20 日上市的 BX3），其销售增速不仅跑赢大盘，还让大众、丰田、吉利这些主流品牌相形见绌。
宝沃业绩暴涨背后，是神州系公司之间的巨额关联交易。
2019 年 2 月 28 日，陆正耀控制下的神州租车（00699.HK）全资子公司 " 北京神州汽车租赁有限公司 " ( 简称 " 神州租车北京 "）与 " 宝沃中国 " 签订框架协议，约定 2019 年 2 月 18 日至 2019 年 12 月 31 日之间，通过指定渠道购买 2 万辆宝沃汽车。
财报显示，神州租车车队规模从 2018 年的 135191 辆增至 2019 年的 148894 辆，神州租车 2019 年处理的二手车数量为 29203 辆。《棱镜》通过计算可知，神州租车 2019 年新采购车辆为 42903 辆。
神州租车 2019 年斥资 40.34 亿元购车，每辆车采购均价 9.4 万元。前五大供应商占采购量约 84%，而其中最大供应商的采购量占比 60.52%。
而在 2018 年，神州租车前五大供应商占车辆采购量约 31.5%，其中最大供应商占比只有 8.7%。
神州租车在 2019 年财报中回应：" 由于二手车售价下跌的趋势，公司购买了大量带有回购协议的宝沃车辆，以保证车辆残值。宝沃成为公司重要的 OEM 供应商，其他 OEM 供应商的汽车因上述策略性安排而減少。"
这意味着，神州租车 2019 年向北京宝沃支付了约 24.46 亿元的新车采购款。
北京宝沃销售主力为 BX5 和 BX7 两款燃油车，官方建议零售价分别是 12.98 万和 16.98 万起。若按照神州租车平均采购价 9.4 万元计算，24.46 亿元可以买下 2.6 万辆宝沃汽车，相当于宝沃 2019 年全年销量的五成。
诡异的应收帐款与两大客户
给北京宝沃贡献销量不止神州租车，神州优车同样与北京宝沃合作密切。
神州优车财报披露：" 公司与北京宝沃在汽车制造、车辆采购与车队运营、销售体系拓展和联合营销等领域开展全面深度战略合作。"
目前，神州优车共计三块业务，包括出行板块的专车业务、电商板块的 " 买买车 " 业务和金融板块的 " 车闪贷 " 业务。
" 买买车 " 主要负责包括新车、二手车在内的汽车销售，是宝沃销量的另一推手。
神州优车董事长曾表示：" 神州买买车业务会是厂家销售渠道的补充，是处理热销车、库存车等的补充。长远来看，可能颠覆传统的 4S 体系。"
" 买买车 "2017 年达到业务巅峰，当年贡献收入约 35 亿元，同比增长约 450%，占当年神州优车营收的 35%。除此之外，公司当年毛利率为负 3.32%，存货价值 8.82 亿元。
" 买买车 "2018 年改变销售模式，阶段性从包销变成代销，减少线下开店规模，导致业务营收回落至 12.9 亿元，毛利率依然是负数，存货下滑至 1.93 亿元。
2019 年上半年，随着北京宝沃成为神州系家族成员，" 买买车 " 在销售人员继续减少（2019 年上半年减至 674 人）的背景下，" 车辆销售成本 " 同比增长 17.4%，达到 10.8 亿元。
关于 " 车辆销售成本 " 是否用于购置宝沃汽车，《棱镜》请求神州优车置评，截至发稿未获回复。但神州优车此前对外确认，" 买买车 " 收入增长归功于神州宝沃的 " 新零售战略 "。
令人不解的是，《棱镜》联系神州 " 买买车 " 咨询，一名工作人员表示，平台目前主要工作是处理之前客户的售后需求，以及为宝沃线下门店导流，现在已经不卖车了。
《棱镜》通过查阅发现，目前在神州买买车 APP 上，新车只有宝沃车型，但无法在线提交资料进行审核。
不过，北京宝沃并未改善神州优车业绩。
2019 年上半年，神州优车收入 19.19 亿元，同比暴跌 49%，亏损 6.52 亿元，上年同期尚存净利润 1.44 亿元。
诡异的是，在合并资产负债表中，神州优车应收账款 7.4 亿元，相当于 2018 年同期 5.5 倍，达到上市以来最高水平；存货 4.62 亿元，同比暴增 239%，两者之和相当于公司流动资产的 21.3%。
神州优车前两大应收账款对象是：重庆长盛久安汽车销售有限公司（简称 " 重庆长盛 "）和沈阳曙之光汽车销售有限公司（简称 " 沈阳曙之光 "），分别拖欠 3.91 亿元、1.66 亿元，合计占应收帐款总数的 76.74%。
工商信息显示，重庆长盛成立于 2019 年 3 月 19 日，注册资本 1000 万元，由自然人陈敏（和神州优车一位股东同名）独资持股；沈阳曙之光成立于 2019 年 3 月 18 日，注册资本 1000 万元，由自然人吴涛独资持股。
两家公司的注册时间恰好是神州正式宣布收购宝沃的日子。
为何只成立 3 个多月时间，两家汽车销售公司却与神州优车存在巨额资金往来，《棱镜》试图联系神州优车置评，截至发稿未获回复。
神州宝沃资本局失控
神州租车与神州优车围绕北京宝沃的关联交易，还可以关联至神州系掌门人陆正耀的 " 汽车新零售战略 "。
2019 年 1 月 8 日，在神州优车尚未正式收购宝沃之前，陆正耀公开表示，神州宝沃要 " 实现产销分离，重构汽车消费、重新定义汽车新零售 "。
具体措施包括：在全国建立 35 个库存中心，通过这种方式，合作伙伴可以实现零库存，无需压货，减少占款压力，宝沃则可趁机推动 " 千城万店 " 的渠道下沉计划。
过去一家普通 4S 店的建店成本动辄上百万，而根据神州宝沃的招商政策，意向者只需缴纳 10 万至 30 万不等的保证金即可申请加入销售网络。
" 神州想把瑞幸模式复制到宝沃身上，实现遍地开花，但汽车不是咖啡那样的标准快消品，卖车需要专业的人干专业的事，涉及一系列售前与售后服务。" 前宝沃经销商王川告诉《棱镜》。
他认为，在产品、品牌和服务都没有太大优势的情况下，零库存、低门槛是神州宝沃吸引投资的主要因素。
"（神州）宝沃缺钱，‘千城万店’计划更像是一种融资手段，10 万至 30 万元的保证金虽然不高，但真能开起 1 万家门店的话，可以带来至少 10 亿元的现金流。" 王川说。
在消费者一侧，神州宝沃推出的政策包括：1 成首付、90 天无理由退货、3 天深度试驾、维保期间免费提供代步车等。
"1 成首付是指以租代购这种融资租赁模式，低首付往往意味着高利息；90 天无理由退车不是无条件退车，该结算的费用还是会结算。" 王川解释道。
2019 年上半年开始，神州租车联合宝沃发起免费试乘试驾活动，一直延续至今。这同样是一笔关联交易。
财报显示，2019 年 7 月 29 日到 2019 年 12 月 31 日，就宝沃汽车试驾活动，神州租车向北京宝沃大股东神州优车收入的费用高达 5922.4 万元。
这笔费用弥补了神州租车业务下滑导致的不利影响。
财报显示，神州租车的 " 车队租赁及其他收入 " 从 2018 年的 8.55 亿元下降至 2019 年的 6.42 亿元。
神州优车旗下的专车业务收入同样正在下滑。财报显示，截至 2019 年 6 月 30 日，神州专车收到充值款 780 万元，而截至 2018 年 12 月 31 日，该数字是 4433 万元，神州专车用户活跃度以及复购率快速下降。
北京宝沃本就是神州宝沃资本局的险棋，导致神州系资金链紧绷。陆正耀闪转腾挪之际，他的瑞幸咖啡资本局爆出财务造假丑闻，神州宝沃资本局随之失控。